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De forma previa a la adquisición de una compañía, el inversor debe conocer el estado real del negocio que va a comprar y así estar cubierto ante los riesgos que implica una operación de este calado. Para que la negociación tenga éxito, es imprescindible recurrir a una due diligence, una herramienta de investigación y análisis que permite identificar si la oportunidad de inversión merece la pena.

Para llevarla a cabo, la transparencia es crucial. "Es preciso que los encargados de efectuarla tengan acceso a la empresa cuya compraventa se proyecta realizar para poder disponer de una información completa que les permita su elaboración", admite Jorge Fernández, abogado y socio director del departamento Mercantil de Círculo Legal, que asegura que este proceso "evita sorpresas irreparables".

Dado que, durante esta auditoría, se manejarán datos sensibles, "se ha de suscribir un contrato de confidencialidad, estableciendo de forma clara y precisa qué información y documentación va a ser objeto de análisis, así como las penalizaciones en caso de que existan filtraciones", matiza el abogado.

Un mecanismo que aporta seguridad

La eficiencia de una due diligence reside en su función preventiva, ya que, al desentrañar la situación real de la empresa, Fernández indica que "podrían aflorar riesgos o problemas intrínsecos que podrían desbaratar la operación o hacerla más gravosa para el comprador". 

Por otro lado, este instrumento es clave para determinar un precio adecuado, cuya cuantía dependerá del resultado de la auditoría. "Si se pretende comprar una empresa que explota un campo de golf y durante la due diligence se descubre que las tuberías que conducen el agua deben ser reparadas, renovadas o sustituidas, es obvio que el precio se verá afectado", pone como ejemplo Fernández.

Igualmente, este proceso sirve como garantía, puesto que "todo lo que quede reflejado no podrá ignorarse por el comprador, y aquello que el vendedor hubiera omitido, podrá ser utilizado para efectuar modificaciones en la compraventa", indica el abogado de Círculo Legal.

Conocer al detalle la situación financiera

La due diligence puede hacerse de forma integral o enfocarla únicamente en algunas áreas específicas. En esta clase de compraventas, la parte en la que se suele poner un mayor énfasis es la económica-financiera, puesto que es aquella que se centra en "todo lo relacionado con activos y pasivos de la empresa, así como su composición y todos los riesgos inherentes", comenta Fernández. 

Otros campos importantes donde llevar a cabo este análisis pormenorizado pueden tener que ver con la dimensión comercial, fiscal, laboral, medioambiental, contingencias o litigiosidad y legal y societario.

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